上海滬工焊接集團股份有限公司

SHANGHAIHUGONGELECTRICGROUPCO.,LTD.

2018年6月

上海滬工焊接集團股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會參會須知

為了維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證公司股東大會的順利進行，根據(jù)《上市公司股東大會的規(guī)范意見》、《公司章程》、《上海滬工焊接集團股份有限公司股東大會議事規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定如下大會須知，望出席股東大會的全體人員嚴格遵守。

一、股東大會設(shè)大會秘書處，具體負責(zé)會議的組織工作和處理相關(guān)事宜。

二、股東大會期間，全體出席人員應(yīng)以維護股東的合法權(quán)益、確保大會的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務(wù)。

三、股東到達會場后，請在簽到處簽到，并出示以下證件和文件：

（1）個人股東出席會議的應(yīng)持有本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，應(yīng)持有委托人身份證原件或者復(fù)印件、代理人身份證原件、授權(quán)委托書原件、委托人股東賬戶卡。

（2）法人股東由法定代表人出席會議的，應(yīng)持有本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡；代理人出席會議的，代理人應(yīng)持有本人身份證、法人股東單位介紹信和股東賬戶卡。

四、出席大會的股東，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。為維護股東大會的秩序，保證各股東充分行使發(fā)言、提問的權(quán)利，請準備發(fā)言和提問的股東事先向大會秘書處登記，并提供發(fā)言提綱。大會秘書處按股東持股數(shù)排序發(fā)言，股東發(fā)言時應(yīng)向大會報告所持股數(shù)和姓名，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本次大會的主要議題，發(fā)言時請簡明扼要。

五、股東大會的議案采用記名投票方式逐項進行表決。各項表決案在同一張表決票上分別列出，請股東逐項填寫，一次投票。

六、股東填寫表決票時，應(yīng)按要求認真填寫，并務(wù)必簽署姓名。未填、多填、字跡無法辨認、沒有股東名稱、沒有投票人簽名或未投票的，視為該股東放棄表決權(quán)利，其代表的股份數(shù)不計入該項表決有效投票總數(shù)之內(nèi)。

七、在會議進入表決程序后進場的股東其投票表決無效。在進入表決程序前退場的股東，如有委托的，按照有關(guān)委托代理的規(guī)定辦理。

八、本次大會表決票清點工作由四人參加，由出席會議的股東推選兩名股東代表、一名監(jiān)事和一名律師組成，負責(zé)計票、監(jiān)票。清點計票后，由總監(jiān)票人填寫《表決結(jié)果》，并將每項表決內(nèi)容的實際投票結(jié)果報告大會主持人。

九、公司董事會聘請上海市錦天城律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師出席本次股東大會，并出具法律意見。

十、根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，為維護其他廣大股東的利益，公司不向參加股東大會的股東發(fā)放禮品。

十一、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內(nèi)容，請參見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站上的相關(guān)公告。

十二、本會議須知由股東大會秘書處負責(zé)解釋。

 

上海滬工焊接集團股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會議程

一、會議召開的基本情況

（一）會議類型和屆次：2018年第一次臨時股東大會

（二）會議召開時間、地點：

會議時間：2018年6月19日14:00

會議地點：上海市青浦區(qū)外青松公路7177號公司會議室

（三）會議出席人員

1、2018年6月11日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其合法委托的代理人

2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員

3、公司聘請的律師

4、其他人員

二、會議議程

（一）報告會議出席情況，宣布會議開始；

（二）逐項審議下列議案：

議案一、關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日、現(xiàn)金支付進度及募集配套資金方案等本次重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)事項的議案

議案二、關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案

議案三、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案

議案四、關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案

議案五、關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的議案

議案六、關(guān)于本次交易不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條規(guī)定的議案

議案七、關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案

議案八、關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的議案

議案九、關(guān)于簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》的議案

議案十、關(guān)于《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要的議案

議案十一、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案

議案十二、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案

議案十三、關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案

議案十四、關(guān)于本次交易攤薄即期回報及填補措施的議案

議案十五、關(guān)于公司股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]）128號）第五條相關(guān)標準說明的議案

議案十六、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案

議案十七、關(guān)于授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案

（三）股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員回答提問；

（四）記名投票表決（由股東、監(jiān)事及律師組成表決統(tǒng)計小組進行統(tǒng)計）；

（五）與會代表休息（工作人員統(tǒng)計現(xiàn)場投票結(jié)果）；

（六）宣讀投票結(jié)果和決議；

（七）律師宣讀本次股東大會法律意見書；

（八）宣布會議結(jié)束。

議案一

關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日、現(xiàn)金支付進度及募集配套資金方案等本次重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)事項的議案

 

各位股東及股東代表：

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組方案，并根據(jù)本次交易事項推進中發(fā)生的變動及相關(guān)政策變化對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案進行調(diào)整。

公司本次重大資產(chǎn)重組調(diào)整方案（以下簡稱“本次調(diào)整方案”），相較于2017年9月29日披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“原方案”），調(diào)整的主要內(nèi)容包括：

項目	調(diào)整前	調(diào)整后
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日	本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，即2017年9月29日。	根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（2016年修訂），發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。上海滬工距本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會已超6個月尚未發(fā)布股東大會通知，因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的現(xiàn)金支付進度	在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬且標的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割后的10個工作日內(nèi)，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價5,000萬元。具體支付情況如下： 序號 交易對方 支付金額 （萬元） 1 許寶瑞 3,323.05 2 任文波 437.50 3 馮立 327.70 4 陳坤榮 286.75 5 武漢中投 312.50 6 北京建華 156.25 7 遼寧聯(lián)盟 125.00 8 曲水匯鑫 31.25 合計 5,000.00 標的公司2017年度的《專項審核報告》出具后，如標的公司完成2017年當年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價5,000萬元，其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計625萬元。如標的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的4,375萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定。前述4,375萬元中扣除業(yè)績補償部分仍有剩余的，上海滬工將及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的625萬元，上海滬工屆時將無條件支付。	1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補充協(xié)議（一）》簽署且經(jīng)上海滬工股東大會審議并通過之日起7個工作日內(nèi)，上海滬工一次性向許寶瑞支付預(yù)付款3,000萬元。 若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》正式生效，上海滬工向轉(zhuǎn)讓方需履行現(xiàn)金支付義務(wù)時，該預(yù)付款將全部轉(zhuǎn)為支付款沖抵應(yīng)付金額。若《購買資產(chǎn)協(xié)議》最終未生效的，則許寶瑞應(yīng)在該事實確認后7個工作日內(nèi)將預(yù)付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。 、在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、標的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割，并且標的公司2017年度的《專項審核報告》出具后的10個工作日內(nèi)，如標的公司完成2017年當年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計1,250萬元。如標的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的5,750 萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定。前述5,750 萬元中扣除業(yè)績補償部分仍有剩余的，上海滬工將及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的1,250萬元，上海滬工屆時將無條件支付。
本次配套募集資金規(guī)模調(diào)整	本次配套資金擬募集15,000萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易涉及的稅費及中介費用以及標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。初定使用計劃情況如下： 序號 項目名稱 支付金額 （萬元） 1 支付本次交易現(xiàn)金對價 10,000 2 本次交易涉及的稅費及中介費用 1,500 3 標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) 3,500 合計 15,000 …… 3、標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) 本次擬使用資金不超過3,500萬元用于標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)以擴大其現(xiàn)有產(chǎn)能。 標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備研制項目。該項目預(yù)計將建造三臺公司自主研制建設(shè)的大型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備。該在建項目主要應(yīng)用于航天航空軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)。 …… 1）在建項目總投資 本項目計劃總投資額為6,250萬元，本項目主要投資包括：主體龍門設(shè)備及設(shè)備配套附屬工裝、工具、平臺、工作臺、刀庫、刀具等及與該項目設(shè)備生產(chǎn)產(chǎn)品所需配套的檢測室及相應(yīng)的產(chǎn)品檢測、試驗設(shè)備。本項目前期已投資2,750萬元，尚需投資3,500萬元，擬使用募集資金投入。 河北誠航本次配套募集資金中用于標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)的金額為3,500萬元，上述募集資金占在建項目總投資的56%。	本次配套資金擬募集14,300萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易涉及的稅費及中介費用以及標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。初定使用計劃情況如下： 序號 項目名稱 支付金額 （萬元） 1 支付本次交易現(xiàn)金對價 10,000 2 支付本次交易涉及的稅費及中介費用 1,500 3 標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) 2,800 合計 14,300 …… 3、標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) 本次擬使用資金不超過2,800萬元用于標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。 標的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目為“產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備研制項目中的部分建設(shè)內(nèi)容。該項目將建造生產(chǎn)產(chǎn)品相配套的檢測試驗室，主要應(yīng)用于航天航空軍工產(chǎn)品的檢測和試驗。 本項目計劃總投資額為2,865.80萬元，擬使用募集資金投入2,800萬元。本項目主要投資包括建造檢測試驗室及采購相應(yīng)的產(chǎn)品檢測、試驗設(shè)備。 由于本項目并不直接產(chǎn)生收益，因此在對交易標的采取收益法評估時，預(yù)測現(xiàn)金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。

除上述調(diào)整外，本次重組方案內(nèi)容均不變。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，上述調(diào)整不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形。

    以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

                 

 上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

           二〇一八年六月十九日

議案二

關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案

 

各位股東及股東代表：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對自身情況及本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行認真的自查論證后，認為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合上述法律法規(guī)規(guī)定的要求與實質(zhì)條件。

 

    以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

 

 

                   上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

           二〇一八年六月十九日

議案三

關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東及股東代表：

鑒于目前審計機構(gòu)、評估機構(gòu)已經(jīng)出具本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）涉及的相關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告。故本次董事會審議了本次重大資產(chǎn)重組的方案，具體如下：

1、方案概況

上海滬工擬向北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的航天華宇100%股權(quán)，交易對價為人民幣58,000萬元，其中以發(fā)行股份方式支付交易對價48,000萬元，合計發(fā)行2,093.3275萬股，以現(xiàn)金方式支付交易對價10,000萬元。公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份并募集配套資金不超過14,300萬元，且募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買標的資產(chǎn)的交易價格的100%（以下合稱“本次交易”）。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施；若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案

2.1、交易對方

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為航天華宇全部8名股東：許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯(lián)盟”）、曲水匯鑫茂通咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）。

2.2、標的資產(chǎn)

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的航天華宇100%股權(quán)，具體情況如下：

序號	股東名稱	對航天華宇的認繳出資額(萬元)	持有航天華宇的股權(quán)比例
1	許寶瑞	811.254	66.461%
2	任文波	106.806	8.750%
3	馮立	80.000	6.554%
4	陳坤榮	70.000	5.735%
5	武漢中投	76.290	6.250%
6	北京建華	38.145	3.125%
7	遼寧聯(lián)盟	30.516	2.500%
8	曲水匯鑫	7.629	0.625%
合計數(shù)		1,220.64	100.00%

2.3、標的資產(chǎn)的定價原則和交易價格

在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，鑒于北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字JG2018-0005號《資產(chǎn)評估報告》，確認的標的股權(quán)評估結(jié)果為58,034.53萬元，故以此為定價參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商后確定本次重組交易價格為58,000萬元。

公司應(yīng)向各交易對方支付對價具體情況如下表所示：

序號	交易對方	持有航天華宇股權(quán)金額（萬元）	持有航天華宇股權(quán)比例	交易價格（萬元）
1	許寶瑞	811.254	66.461%	38,547.38
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00
3	馮立	80.000	6.554%	3,801.32
4	陳坤榮	70.000	5.735%	3,326.30
5	武漢中投	76.290	6.250%	3,625.00
6	北京建華	38.145	3.125%	1,812.50
7	遼寧聯(lián)盟	30.516	2.500%	1,450.00
8	曲水匯鑫	7.629	0.625%	362.50
合計		1220.64	100%	58,000.00

2.4、對價支付方式

公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向航天華宇全體股東支付總對價58,000萬元，其中現(xiàn)金對價10,000萬元，股份對價為48,000萬元，依據(jù)本次擬發(fā)行股份定價22.93元/股測算，本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量預(yù)計為2,093.3275萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。

2.5、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2.6、發(fā)行方式

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。

2.7、定價基準日和發(fā)行價格

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價（除權(quán)除息后）的90%，雙方協(xié)商確定為22.93元/股，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。

在定價基準日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進行政策調(diào)整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

2.8、股份鎖定期

本次交易的交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓；并且其中持有航天華宇股份的權(quán)益不足12個月的部分自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務(wù)，則實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補償股份數(shù)量。

自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。

根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預(yù)測補償及減值補償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。

本次交易的其他交易對象武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫于本次交易中獲得的公司股份自股份上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。

交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本次交易約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。

本次交易結(jié)束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本次交易約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

2.9、擬上市的證券交易所

在鎖定期滿后，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

2.10、滾存利潤分配

上海滬工本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的上海滬工新老股東共享；航天華宇截至評估基準日的滾存未分配利潤由標的資產(chǎn)交割完成后的股東(上海滬工)享有。

2.11、過渡期間損益歸屬

自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的資產(chǎn)交割日（包括交割日當日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分紅。

除因本次交易而發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費外（有關(guān)成本及稅費由雙方按依法或依約定承擔(dān)），目標資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運營所產(chǎn)生的虧損以現(xiàn)金方式由交易對方承擔(dān)，由航天華宇各股東應(yīng)根據(jù)所持股份比例以現(xiàn)金方式分擔(dān)。

交易雙方同意在交割日后30個工作日內(nèi)，由交易雙方認可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對損益歸屬期間的損益及數(shù)額進行審計，并出具相關(guān)報告予以確認。

2.12、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后15日內(nèi)，交易雙方應(yīng)互相配合辦理完成標的資產(chǎn)航天華宇的股權(quán)交割過戶手續(xù)。

上海滬工在發(fā)行股份購買資產(chǎn)并且本次非公開發(fā)行配套募集資金到賬、且轉(zhuǎn)讓方將標的資產(chǎn)過戶至上海滬工名下后，應(yīng)聘請具備相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所就本次發(fā)行出具驗資報告，并及時向上交所及結(jié)算公司申請辦理本次向轉(zhuǎn)讓方發(fā)行的股份登記至轉(zhuǎn)讓方名下的相關(guān)手續(xù)。

交易各方若未能履行上述義務(wù)，將依交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

2.13、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期限

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議自股東大會審議并通過之日起12個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

3、發(fā)行股份募集配套資金

3.1、發(fā)行股票的種類和面值

本次募集配套資金所發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

3.2、發(fā)行方式

本次募集配套資金所發(fā)行的股票采用非公開發(fā)行的方式。

3.3、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行股票的定價基準日為本次配套募集資金的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（除權(quán)除息后）的90%，并在此價格基礎(chǔ)上進行詢價。

具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則對本次募集配套資金的發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。

3.4、發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定，本次募集配套資金總金額將進行相應(yīng)調(diào)減，各認購對象于本次募集配套資金中認購的募集配套資金金額及公司股份數(shù)量也將按照目前的認購比例進行相應(yīng)調(diào)整。

在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整；本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整，各認購對象認購股份數(shù)量上限將按照其各自認購比例進行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。如本次募集配套資金的募集資金總額應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則認購對象本次所認購的股份數(shù)量原則上按其認購比例相應(yīng)調(diào)減。

3.5、發(fā)行對象

公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。

3.6、鎖定期安排

本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權(quán)登記之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3.7、擬上市地點

本次募集配套資金所發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。

3.8、滾存利潤分配

公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的全體股東共享。

3.9、募集資金用途

本次募集配套資金總額不超過14,300萬元，不超過以發(fā)行股份方式購買標的資產(chǎn)的交易價格的100%。本次募集配套資金具體使用計劃情況如下：

擬使用募集資金金額（萬元）	配套募集資金用途
10,000	支付本次交易現(xiàn)金對價
1,500	支付本次交易涉及的稅費及中介費用
2,800	標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)

3.10、本次發(fā)行股份募集配套資金決議的有效期限

與本次發(fā)行股份募集配套資金議案有關(guān)的決議自股東大會審議并通過之日起12個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

議案四

關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東及股東代表：

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在本次交易完成后，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立合計持有公司的股份比例將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞、馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。

綜上，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

 

  議案五

關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的議案

各位股東及股東代表：

對于本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定作出審慎判斷，認為本次交易符合以下條件：

1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

2、不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

5、有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

6、有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

 

關(guān)于本次交易不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條規(guī)定的議案

 

各位股東及股東代表：

根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司本次重大資產(chǎn)重組未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，公司實際控制人仍為舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍。公司董事會對照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司實際情況進行自查論證后認為，本次重大資產(chǎn)重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

關(guān)于本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案

 

各位股東及股東代表：

對于本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定作出審議判斷，認為本次交易符合以下條件：

1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；本次交易有利于上市公司進一步優(yōu)化資源配置，有效進行產(chǎn)業(yè)鏈整合，將推動上海滬工快速穩(wěn)健發(fā)展，進一步提高上市公司的行業(yè)地位。本次擬注入資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上海滬工財務(wù)狀況、增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

2、本次交易有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.92%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，公司未來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將繼續(xù)遵循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監(jiān)會、上交所的規(guī)定及其他有關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行并履行披露義務(wù)，不會損害上市公司及全體股東的利益。為了減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，交易對方出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。

本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭的情況，本次交易不會導(dǎo)致公司產(chǎn)生與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間存在同業(yè)競爭的情況。截至《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)。

為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，并履行交易對手方競業(yè)禁止的義務(wù)，交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫分別出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

3、公司最近一年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

4、截止本董事會決議簽署日，本公司及現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。

5、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

6、本次交易屬于“為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”之情形。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

   

   

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日  

  

  議案八

關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的議案

 

各位股東及股東代表：

經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：

1、本次交易擬購買的資產(chǎn)為航天華宇100%股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次交易相關(guān)報批事項已在《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中披露，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險進行特別提示；

2、本次交易的標的為航天華宇100%股權(quán)。本次交易的交易對方合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，標的資產(chǎn)過戶不存在法律障礙。航天華宇不存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況。

3、本次交易完成后，航天華宇將成為公司的全資子公司，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、服務(wù)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

4、本次交易有利于進一步增強公司的競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于改善公司的財務(wù)狀況，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

5、本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

議案九

關(guān)于簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》的議案

 

各位股東及股東代表：

因公司擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整且本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估工作已完成，現(xiàn)就公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜，同意公司與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

關(guān)于《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要的議案

 

各位股東及股東代表：

鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計、評估工作已經(jīng)完成，同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要》并同意前述報告書及其摘要的相關(guān)內(nèi)容。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案

 

各位股東及股東代表：

為實施本次重大資產(chǎn)重組，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已為標的公司出具了信會師報字[2018]第ZA90077號《審計報告》和信會師報字[2018]第ZA90081號《審計報告》，為上海滬工出具了信會師報字[2018]第ZA90078號《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報告及備考財務(wù)報表》和信會師報字[2018]第ZA90082號《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報告及備考財務(wù)報表》；北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司為標的公司出具了中企華評報字JG2018-0005號《資產(chǎn)評估報告》。以上報告請詳見公司相關(guān)公告。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

 

 

議案十二

關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案

 

各位股東及股東代表：

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會就評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性說明如下：

1、評估機構(gòu)的獨立性

公司聘請的評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司具有證券、期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格等與本次重組相關(guān)的業(yè)務(wù)資格，評估機構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評估機構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性。

2、評估假設(shè)前提的合理性

標的資產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)評估報告的評估假設(shè)前提符合國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準則的要求及行業(yè)慣例，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關(guān)性

根據(jù)評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對航天華宇股權(quán)價值進行了評估，評估機構(gòu)最終確定以收益法評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產(chǎn)在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的具有相關(guān)性。

4、評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)實際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。

5、評估定價的公允性

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法選擇恰當，本次評估結(jié)果定價公允。本次交易涉及的交易標的以評估值作為定價的基礎(chǔ)，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。

綜上所述，公司本次交易中所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

議案十三

關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案

 

各位股東及股東代表：

公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)對應(yīng)的標的公司100%股權(quán)的交易價格以北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字JG2018-0005號《資產(chǎn)評估報告》為依據(jù)，航天華宇100%股權(quán)截至評估基準日2017年8月31日的評估價值為58,034.53萬元，由此本次交易雙方協(xié)商確定的最終交易價格為人民幣58,000萬元。其中，公司向標的公司8名股東發(fā)行股票的發(fā)行價格為22.93元/股，不低于公司第三屆董事會第四次會議決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為，本次交易標的資產(chǎn)以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司和交易對方協(xié)商確定價格；本次交易發(fā)行的股份，按照法律法規(guī)的規(guī)定確定發(fā)行價格，本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，復(fù)核相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價公允、程序公正，不存在損害公司及公司股東利益的情形。因此，本次交易定價具有公平合理性。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日

關(guān)于本次交易攤薄即期回報及填補措施的議案

 

各位股東及股東代表：

根據(jù)國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定要求，為保障中小投資者利益，公司對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析，制作了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易攤薄即期回報及填補措施》，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次交易攤薄即期回報及填補措施做出了有關(guān)承諾。

 

以上事項已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議。

 

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月十九日