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證券代碼：603131            證券簡(jiǎn)稱：上海滬工            公告編號(hào)：2020-006

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

首次公開發(fā)行限售股上市流通公告

重要內(nèi)容提示：

• 本次限售股上市流通數(shù)量為210,000,000股
• 本次限售股上市流通日期為2020年2月19日

一、本次限售股上市類型

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上海滬工”）于2016年5月12日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1022號(hào)）核準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）25,000,000股，并于2016年6月7日在上海證券交易所掛牌上市。公司首次公開發(fā)行前總股本為75,000,000股，首次公開發(fā)行后總股本為100,000,000股。

本次上市流通的限售股均為首次公開發(fā)行限售股，本次上市的限售股股東數(shù)量為5名，分別為舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、上海斯宇投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“斯宇投資”）及曹陳,限售期自公司股票上市之日起36個(gè)月，限售期已于2019年6月6日屆滿。本次解除限售的股份數(shù)量為210,000,000股，占公司當(dāng)前總股本的66.04%，將于2020年2月19日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

2016年6月7日，公司完成首次公開發(fā)行A股股票，總股本為100,000,000股，其中無(wú)限售條件流通股為25,000,000股，有限售條件流通股75,000,000股。

2017年4月19日，公司召開2016年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增100,000,000股。轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至200,000,000股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為150,000,000股。

2018年12月26日，公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式向收購(gòu)標(biāo)的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開發(fā)行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)）核準(zhǔn)。本次發(fā)行后，公司總股本增加至221,034,177股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為171,034,177股。

2019年4月23日，公司向南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開發(fā)行限售股6,090,289股，用于募集有關(guān)航天華宇項(xiàng)目的配套資金。本次發(fā)行后，公司總股本增加至227,124,466股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為177,124,466股。

2019年5月30日，公司召開2018年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至317,974,252股，其中無(wú)限售條件流通股為70,000,000股，有限售條件流通股為247,974,252股。

三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾及承諾履行情況

（一）本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》，本次涉及的相關(guān)股東對(duì)其所持股份的承諾如下：

1、本公司股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接或間接持股自愿鎖定的承諾：

公司控股股東、董事長(zhǎng)舒宏瑞；公司股東繆莉萍；公司董事、高級(jí)管理人員舒振宇、曹陳、余定輝；公司監(jiān)事趙鵬、劉榮春、黃梅承諾：（1）自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前直接或間接持有的本公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份；（2）公司上市后六個(gè)月內(nèi)，若公司股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)（若此后期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理），或者上市后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)（若此后期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理），本人持有公司股票的鎖定期限在前述鎖定期的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。

公司股東斯宇投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前直接或間接持有的本公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

同時(shí)，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的舒宏瑞、舒振宇、曹陳、余定輝、趙鵬、劉榮春、黃梅承諾：上述鎖定期滿后，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的公司股份。

公司實(shí)際控制人、控股股東及公司董事、高級(jí)管理人員舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、曹陳、余定輝承諾：在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持股份，減持價(jià)格將不低于公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的價(jià)格（若此后期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理），每年減持股份將不超過(guò)本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%。上述兩年期限屆滿后，本人在減持公司股份時(shí)，將按市價(jià)且不低于最近一期公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格（若審計(jì)基準(zhǔn)日后發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理）進(jìn)行減持。本人減持公司股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過(guò)公司進(jìn)行相關(guān)公告。擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的相關(guān)承諾人承諾，不因職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行前述承諾。

2、公司發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向：

公司發(fā)行前持股5%以上的股東為舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍以及斯宇投資，其中舒宏瑞為公司的控股股東，舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍為公司的實(shí)際控制人。

舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍的持股意向及減持意向：（1）除本次發(fā)行涉及的公開發(fā)售股份（如有）之外，承諾所持股份鎖定三十六個(gè)月；（2）在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持股份，減持價(jià)格將不低于發(fā)行價(jià)（若此后期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理），每年減持股份將不超過(guò)直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%，且不導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更；（3）上述兩年期限屆滿后，減持公司股份將按市價(jià)且不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格（若審計(jì)基準(zhǔn)日后發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理）進(jìn)行減持；（4）將主要采取二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持所持的公司股份，在滿足以下條件的前提下，可以進(jìn)行減持：①承諾的鎖定期屆滿；②若發(fā)生需向投資者進(jìn)行賠償?shù)那樾?，已?jīng)全額承擔(dān)賠償責(zé)任；③為避免公司的控制權(quán)出現(xiàn)變更，保證公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，如通過(guò)非二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)出售股份的方式直接或間接出售公司股份，承諾不將所持公司股份（包括通過(guò)其他方式控制的股份）轉(zhuǎn)讓給與公司從事相同或類似業(yè)務(wù)或與公司有其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的第三方。如擬進(jìn)行該等轉(zhuǎn)讓，將事先向公司董事會(huì)報(bào)告，在董事會(huì)決議批準(zhǔn)該等轉(zhuǎn)讓后，再行轉(zhuǎn)讓；④減持公司股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過(guò)公司發(fā)出相關(guān)公告。

斯宇投資的持股意向及減持意向：（1）公司股票上市后三年內(nèi)不減持公司股份；（2）在前述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持股份，減持價(jià)格將不低于發(fā)行價(jià)（若此后期間發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，應(yīng)做除權(quán)、除息處理）；減持時(shí)將提前三個(gè)交易日通知公司并公告。

（二）承諾的履行情況

截至本公告日，相關(guān)承諾人嚴(yán)格履行了公司首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)所作出的承諾，上述限售股持有人不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。

四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

五、中介機(jī)構(gòu)核查意見

保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”）核查后認(rèn)為：

上海滬工本次限售股上市流通符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；本次解除限售股股東嚴(yán)格履行了其在上海滬工首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)做出的股份鎖定承諾；截至本公告日，上海滬工關(guān)于本次限售股相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。中信建投對(duì)上海滬工本次限售股上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

公司于2016年6月首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬(wàn)股并在上海證券交易所上市，公司聘請(qǐng)廣發(fā)證券股份有限公司擔(dān)任首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期至2018年12月31日。因公司首次公開發(fā)行股票募集的資金尚未使用完畢，廣發(fā)證券對(duì)公司尚未使用完畢的首發(fā)募集資金仍履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。公司分別于2019年10月8日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2019年12月13日召開2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案，公司聘請(qǐng)中信建投擔(dān)任公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)。鑒于公司首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)期尚未結(jié)束，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，廣發(fā)證券股份有限公司尚未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作由中信建投承接。中信建投委派韓勇先生、蘇麗萍女士擔(dān)任公司首次公開發(fā)行股票剩余持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的保薦代表人，負(fù)責(zé)具體持續(xù)督導(dǎo)工作。詳情請(qǐng)見公司于2019年12月14日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于變更持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的公告》（公告編號(hào)：2019-074）。

六、本次限售股上市流通情況

本次限售股上市流通數(shù)量為210,000,000股；

本次限售股上市流通日期為2020年2月19日；

首發(fā)限售股上市流通明細(xì)清單如下：

單位：股

七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

單位：股

八、上網(wǎng)公告附件

《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行限售股上市流通的核查意見》

特此公告。

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2020年2月14日